Limited şirketlerde ortakların, şirketten ayrılma istekleri çeşitli sebeplerle gündeme gelebilir. Bu sebeplerin başında kar payının dağıtılmaması, şirket yönetiminde anlaşmazlıklar veya şirketin ekonomik geleceğine dair kaygılar yer alabilir. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve ilgili mevzuat, limited şirket ortaklarına şirketten çıkma veya ortaklığın sona erdirilmesi için çeşitli hukuki yollar sunmaktadır. Bu makalede, limited şirket ortaklarının ortaklıktan ayrılma hakkına ilişkin esaslar ve uygulamada izlenebilecek hukuki yöntemler ele alınacaktır.
1. Limited Şirket Ortaklığından Ayrılma Hakkı
Limited şirket ortakları, TTK’da belirlenen şartlar çerçevesinde şirketten ayrılma hakkına sahiptir. Bu hakkın kullanılabilmesi için genellikle ya şirket sözleşmesinde bu duruma ilişkin özel düzenlemelerin yer alması ya da kanunda belirtilen haklı sebeplerin varlığı gerekmektedir.
a) Haklı Sebeplerle Ayrılma
TTK md. 638, şirket ortaklarına haklı sebeplerle mahkemeye başvurarak şirketteki paylarının devrini talep etme hakkı tanımıştır. Haklı sebeplerin varlığı, her somut olayda ayrıca değerlendirilmelidir. Haklı sebeplere örnek olarak şunlar gösterilebilir:
Kar payının sürekli olarak dağıtılmaması,
Şirket yönetiminde alınan kararların ortak aleyhine olması,
Şirketin faaliyetine devam etmesinin mümkün olmadığına ilişkin durumlar.
b) Şirket Sözleşmesine Dayalı Ayrılma
Limited şirketin sözleşmesinde ortaklıktan çıkma şartlarına ilişkin düzenlemeler yer alabilir. Bu durumda, ilgili ortak sözleşmeye dayanarak ortaklıktan çıkma hakkını kullanabilir.
2. Ortaklıktan Ayrılma Yolları
a) Pay Devri
Ortaklıktan ayrılmak isteyen bir kişi, şirketteki payını devretme yoluna gidebilir. Limited şirketlerde pay devri, TTK md. 595 ve devamı maddelerinde detaylı bir şekilde düzenlenmiştir. Pay devri için şu adımlar izlenir:
Pay devir sözleşmesi noterde yapılmalıdır.
Devir, şirket genel kurulunda onaylanmalıdır.
Onay sonrası devir, ticaret siciline tescil edilmelidir.
b) Ortaklıktan Çıkma Davası
Haklı sebeplerle şirkette kalamayacağını düşñnen bir ortak, mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkma davası açabilir. Bu dava neticesinde mahkeme, ortaklığın sona erdirilmesine ya da payının devrine karar verebilir.
c) Şirketin Feshedilmesi
Bazı durumlarda, ortaklıktan ayrılma talebi, şirketin feshi ile sonuçlanabilir. Şirketin feshi, genellikle diğer ortaklarla uzlaşılamadığı ve haklı sebeplerin bulunduğu durumlarda mahkeme kararlıyla gerçekleşir.
3. Ortaklıktan Ayrılmanın Sonuçları
Ortaklıktan ayrılan bir kişi, şirketten çıktığı tarih itibariyle şirketteki hak ve yükümlülüklerinden kurtulur. Ancak, şirketle ilgili önceki yükümlülükler (borçlar gibi) belirli durumlarda devam edebilir. Ayrıca, ortaklıktan ayrılan kişi, şirketteki payına denk gelen tutarı talep edebilir.
4. Sonuç
Limited şirket ortaklarının, ortaklıktan ayrılma istemi çeşitli hukuki yöntemlerle gerçekleştirilebilir. Her somut olayda izlenmesi gereken yöntem farklılık gösterebilir.
Comentarios